2024年的临了一个周五，《金融机构合规管制主张》（“《金交融规主张》”）在经黄历年8月国度金融监督管制总局（“金融监管总局”）公开征求意见后，终于发布负责稿丁香五月花，对此前建立在2006年《贸易银行合规风险管制指令》（“《银行合规指令》”）、2016年《保障公司合规管制主张》（“《保障合规主张》”）框架下的合规轨制进行了调处和更新。

细腻来看，《金交融规主张》负责稿在继承市集意见的基础上，反应出加多法例明确性和机构操作活泼性的特色。这也侧面反应了这次《金交融规主张》相较被迫礼服行政监管，更珍贵机构主动合规贬责的想路。咱们将其亮点简要分析如下。

一、适用范围

《金交融规主张》平直适用于以下三类机构：

1. 战术性银行、贸易银行这两类银行机构；

2. 金融钞票管制公司、企业集团财务公司、金融租出公司、汽车金融公司、消耗金融公司、货币经纪公司、相信公司、迎接公司、金融钞票投资公司这九类非银金融机构；

3. 保障公司（包括再保障公司）、保障钞票管制公司、保障集团（控股）公司、相互保障组织这四类保障机构。

相较征求意见稿，新规在适用范围上有两好像点值得温文：

1. 金控公司非平直适用，而是参照执行

此前征求意见稿范例金融控股公司属于主张平直适用范围。但《金交融规主张》明确将“金融控股公司”与“农村配合银行、农村信用配合社、异邦银行分行、异邦再保障公司分公司以过火他由国度金融监督管制总局过火派出机构监管的金融机构”一同划入“笔据行业特色和监管要求参照执行”限度。

金控公司的一大特色是自身“不服直从事贸易性筹画行径”，而是限度相干金融机构并进行股权投资管制，而《金交融规主张》对包括业务筹画在内的节点，成就了合规维度的全面要求，加之金控公司下方的金融机构，自己也会受到各自金融条线相干合规要求的不断，故《金交融规主张》在对金控公司的适用上，参照执行是更为契合的作念法。

诚然，后续“参照执行”的圭臬和水位，则是需要延续温文的问题。

2. 场地金融组织并未被列为适用对象

和证监条线金融机构明确不属于适用对象不同，场地金融组织会否被要求参照执行，此前存在一定的斟酌。本年8月金融监管总局《小额贷款公司监督管制暂行主张（征求意见稿）》中说起“省级场地金融管制机构负责对腹地区小额贷款公司实施监督管制”。由此看来场地金融组织较难归入“由国度金融监督管制总局过火派出机构监管的金融机构”。

结合相同在本周五发布的《银行保障机构数据安全管制主张》中将“场地金融管制部门批准成就的金融组织” 明确单列为一类参照执行对象的作念法，咱们知晓场地金融组织并未被列为《金交融规主张》的适用对象。

二、“合规表率”的范围

《金交融规主张》明确，相干金融机构“合规”的对象，也即其筹画管制、职工履职所需恰当的“合规表率”范围，包括“法律、行政法例、部门规章及表恣意文献，以及金融机构落实监管要求制定的里面表率”。此处建议温文两好像点：

1. 此前市集温文的 “自律表率”、“业绩说念德”并未包含在“合规表率”范围内

《金交融规主张》负责稿为“合规表率”的外延提供了较明确的范畴，这为金融机构开展相干责任提供了确定性。

但亦需负责，尽管笔据《金交融规主张》，“自律表率”自己并不组成“合规表率”，该主张同期范例“银行业自律组织、保障业自律组织依照本主张制定实施笃定，对会员单元的合规管制责任实施自律管制”。这意味着中国银行业协会、中国保障行业协会的会员机构仍需温文协会后续的相干自律表率，以免激勉相干的自律惩责措施。

2. “落实监管要求制定的里面表率”属于“合规表率”范围

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该项意味着机构合规的外延，将跟着“监管要求制定的里面表率”范围而推行。

施行《金交融规主张》自己就要求“金融机构应当制定合规管制轨制”，而在过往《银行业金融机构从业东说念主员行径管制指令》、《银行保障机构涉刑案件风险防控管制主张》等范例中，也均存在要求制定银行保障业等从业东说念主员行径守则、行径管制轨制等的要求。基于这些要求所建立的里面轨制、守则，均组成“合规表率”的有机部分。这也恰是这次新规珍贵机构主动合规贬责的侧面体现。

三、法例的新旧衔尾

在新旧法的衔尾问题上，建议把抓以下三个重心：

1. 新规2025年3月实行后，不一致的部门规章、表恣意文献均以新规为准

《金交融规主张》将于2025年3月1日起实行。在征求意见稿期间，主张即范例《银行合规指令》、《保障合规主张》以及保监发〔2016〕38号文将同期失效。

相干词施行情况是新规并不仅波及到这三个文献。新规在机构范围上波及多类金融机构，在内容上又放射高管天禀、机构和东说念主员配置、内限度度制定、并表机构管制等多个维度，导致新规施行会和种种特定机构特定内容的部门规章、表恣意文献，都存在互异，举例《中国银监会对于银行业金融机构法律照顾人责任的带领意见》、《保障公司董事、监事和高等管制东说念主员任职资格管制范例》、《迎接公司里面限度管制主张》、《中国银保监会办公厅对于加强中资贸易银行境外机构合规管制长效机制成就的带领意见》等。这些王法是否会被合计极度法优于一般法，是征求意见稿期间留存的法理疑问。《金交融规主张》负责稿对这少量进行了透露，即不一致之处以新规为准。

2. 新规给予一年过渡期

《金交融规主张》负责稿守护了征求意见稿的作念法，对于不恰当主张范例的情况，给予实行之日起一年的过渡期，为相干机构提供了整改窗口期。

3. 既有的合规总监、合规负责东说念主、总法任职资格实行新老划断

《金交融规主张》对首席合规官、合规官的任职资格成就了新条件（详见以劣等5部分）。延续了征求意见稿的作念法，对于新规实行前已成就的首席合规官、合规总监、合规负责东说念主、动作高等管制东说念主员的总法律照顾人，《金交融规主张》允许其在责任退换前，不受新规任职条件限度，无需重新任职资格许可。

四、行政报送要求

相较征求意见稿，《金交融规主张》在行政报奉上自满出简化态势，重心建议温文以下三个方面：

1. 负责稿中并未保留年度合规申报报送要求

《金交融规主张》征求意见稿中曾要求合规管制部门撰写、董事会审议批准年度合规管制申报，由机构每年完成监管报送。

贯彻珍贵机构主动合规贬责的想路，上述要求并未在负责稿中保留。

2. 负责稿不再就“首席合规官合规审查意见未被选用” 要求按期向监管机构申报

就“首席合规官的合规审查意见未被选用”这一事项，《金交融规主张》征求意见稿中除要求董事会执意外，还要求按期向监管机构申报。

负责稿中前述按期申报要求被移除，仅要求将要紧事项实时申报监管机构。

3. “要紧造孽违游记径或者要紧合规风险隐患”的申报和处理

总体来看，《金交融规主张》并非要求事事申报，其相干要求比较王人集围绕在“要紧造孽违游记径或者要紧合规风险隐患”的申报和处理上（简要细腻见下表）。

值得负责的是，《金交融规主张》范例“要紧造孽违游记径或者要紧合规风险隐患”主要包括“较大数额的罚金或者充公较大数额的造孽所得；形成或者可能形成机构要紧财产吃亏、要紧声誉吃亏的合规风险事件、法律纠纷案件、涉刑案件等”。

征求意见稿期间主张对“较大数额”、“要紧财产吃亏”提供了一定发挥，同期要求金融机构对“要紧造孽违游记径或者要紧合规风险隐患” 制定里面细化表率，向金融监管总局或者其派出机构报备。负责稿中并未再保留“较大数额”、“要紧财产吃亏”的发挥，同期也不再明文要求机构制定或报备相干界说的表率。

施行上 “较大数额”、“要紧”等办法，在银保监条线的监管范例中较为常用，在监管部门给出进一步口径前，咱们倾向于可参考相干既有范例中的口径。举例，《中国银保监会行政处罚主张》对“较大数额”即有明确界说，往常银保监会对银行业造孽违纪单元的处罚为例，五百万元以上为“较大数额”；《银行保障机构操格调险管制主张》对“要紧操格调险”的界说聘请了一定的吃亏金额和成本净额比例动作相干判断表率。

图片丁香五月花

五、首席合规官、合规官任职资格

新规要求金融机构总部成就首席合规官，原则上在省级/一级分支机组成就合规官。在首席合规官、合规官的任职资格上，新规也成就了新要求，咱们建议从以下三个维度把抓要点：

1. 责任经验要求较高

对于首席合规官、合规官的责任经验，《金交融规主张》相较既有范例，更强调金融和法律的复合布景，责任年限要求也更高。

笔据《金交融规主张》，首席合规官要求“从事金融责任八年以上且从事法律合规责任三年以上，或者从事法律合规责任八年以上且从事金融责任三年以上，或者从事金融责任八年以上且获得法律业绩资格文凭”；合规官要求“从事金融责任六年以上且从事法律合规责任三年以上，或者从事法律合规责任六年以上且从事金融责任三年以上，或者从事金融责任六年以上且获得法律业绩资格文凭”。

该等经验要求与征求意见稿一致，但相较既有相干表恣意文献和任职资格指南中同类岗亭的要求，其复合布景和年限要求均有所抬升。比如《保障公司董事、监事和高等管制东说念主员任职资格管制范例》对“合规负责东说念主”要求为“从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相干责任5年以上，或者在金融机构的业务部门、内控部门或者风险管制部门等相干部门责任5年以上”；《中国银监会对于银行业金融机构法律照顾人责任的带领意见》要求总法律照顾人为“具有本科以上学历或者通过国度司法教诲，况且在金融业法律部门责任6年以上，具有法律责任讲授和才能”；非银金融机构合规总监/首席合规官目下经验主要要求从事金融或法律责任6年以上。【1】

2. 本科以上学历要求不变，负责稿未强求“全日制”

对于首席合规官、合规官的学历，征求意见稿阶段曾要求最低本科学历必须为“全日制”。这亦然征求意见稿与既有范例比较的一个本色性变化。

但最终《金交融规主张》并未保留“全日制”的硬性要求，首席合规官、合规官领有本科以上学历即可。

3. 兼任可行但有限度条件

对于首席合规官、合规官， 《金交融规主张》保留了征求意见稿的作念法，即允许兼任，但设有兼任条件，即：

（1） 金融机构行长（总司理）不错兼任首席合规官，金融机构省级/一级分支机构行长（总司理）不错兼任合规官，且此处情形不受首席合规官/者合规官任职条件限度，不需要另行获得任职资格许可；

（2）其他高管也允许兼任首席合规官/合规官，但前提是其不得负责管制前台业务、财务、资金运用、里面审计等可能与合规管制存在任责冲破的部门。

六、合规东说念主员配置

确保金融机构合规东说念主员配置是《金交融规主张》草拟以来，合规管制保障机制中的中枢内容之一，由于波及到东说念主力成本和客不雅招募条件等，合规东说念主员具体要配置到什么进程是各方温文的中枢。

《金交融规主张》负责稿在这一问题上总体给予了金融机构更大的主不雅活泼性，但也反应出对域外合规风险的有趣，主要反应在以下三点：

1. 合规部门东说念主员有布景要求，但相对活泼

《金交融规主张》负责稿要求合规管制部门 “主要由具有法律或者经济金融专科学历布景的东说念主员组成”，但并未成就任何量化蓄意（举例要求特定比例东说念主员通过司法教诲），给了机构更大的主动管制空间。

征求意见稿期间，主张中要求以下两类特定情况下，相干东说念主员应有法律专科布景或者通过法律业绩资格教诲：

（1）“初度从事对机构紧迫筹画决策、规章轨制、机构左券进行法律审核的东说念主员”；

（2）“为机构改制重组、并购上市、产权转让、歇业重整、息争及计帐等要紧事项提议法律意见的东说念主员”。

《金交融规主张》负责稿中，上述要求改为“原则上”应具有法律专科布景或者通过法律业绩资格教诲，为机构提供了一定的活泼度。

同期，负责稿将第（1）类情形作念了限缩，改为“初度从事对机构左券进行法律审核的东说念主员”，去掉了总体与法律专科系结不深的“紧迫筹画决策、规章轨制”。

2. 业务部门、下属各机构[2]均需配置合规东说念主员，但专职/兼职安排具有一定活泼度

《金交融规主张》明确将合规东说念主员配置要求延展适用于“合规管制部门之外的其他部门”以及“下属各机构”，使得合规才能粉饰至各机构和各业务经过和领域。

笔据新规，前述东说念主员配置需“与业务规模”相匹配。但与征求意见稿不同的是，征求意见稿中要求“合规风险管控难度较大的部门、下属各机构应当配备专职合规管制东说念主员”。而《金交融规主张》最终表述上就专职合规东说念主员的配备问题如故保留了更多活泼度，要求“各部门、下属各机构应当配备与业务规模、风险管控难度相匹配的专职或者兼职合规管制东说念主员”。

3. 重心思外法域需加多专职合规管制东说念主员

在连年来外洋局势和监管战术速即变化的布景下，《金交融规主张》对境外下属机构的合规东说念主员配置格外赐与了有趣。在征求意见稿期间，主张即已范例“境外金融分支机构及境外金融子公司应当配备熟习所在司法辖区法律法例和相干银行保障业务的合规管制东说念主员”。

而针对“合规风险较高的重心国度和地区”，《金交融规主张》平直要求“应当加多专职合规管制东说念主员”。比较征求意见稿中就此等情形允许机构“笔据施行情况”选用多类神气预防风险的表述，负责稿的东说念主员配置要求更为平直。

七、合规管制体系

针对《金交融规主张》所提议的合规管制体系要求，咱们建议从组织架构和轨制成就两个维度来把抓。

1、 组织架构体系

从里面组织贬责架构和各组织背负来说，新规在征求意见稿基础上未有本色性改革，其总体与大部分既有范例接近，但表述上又有细节互异。

对于适用新规的金融机构而言，需要对照新规判断自身目下的机组成就、端正、其他公司贬责轨制和合规管制轨制，是否需要进行相搪塞王人疗养。中枢要点细腻如下：

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2、轨制成就体系

《金交融规主张》并莫得列出一项轨制成就清单，但通过各项漫衍的条目，引入了以下轨制/机制，因此在轨制成就层面，相干金融机构需要对照进行补充/疗养。

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八、首席合规官权责

《金交融规主张》对首席合规官成就了细化的权责义务（简要归纳如下表）。总体而言在征求意见稿基础上的变化不大，一个比较权臣的变化体目下“合规审查和合规意见出具义务”中。

征求意见稿中要求首席合规官对“新产物和新业务决议”均需进行合规审查并出具书面合规审查意见。但磋商到新产物和新业务可能平常出现，《金交融规主张》这次新增明确首席合规官的“合规审查和合规意见出具义务”，系针对“紧迫新产物和新业务”。

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结语

《金交融规主张》在继承了市集意见后，更猛进程上尊重了相干金融机构笔据自身施行情况落实新规的主动性、活泼性，为金融机构后续开展相干的机构贬责和轨制成就，作念了较好的铺垫。

而与此同期，银行保障及非银金融机构过往在公司贬责、东说念主员天禀、里面风控方面照旧形成自身一系列监管表率，《金交融规主张》从合规角度结合波及了这些议题，因此，机构需要在对既有表率有较昭着梳理的基础上，确保相干王法间的顺畅联通。以2023年金融监管总局发布《银行保障机构涉刑案件风险防控管制主张》为例，其中对相干金融机构的涉刑案件里面风控职责分拨、绩效考查、培训等均有要求。涉刑案件的防控与合规管制存在一定的重合性，《银行保障机构涉刑案件风险防控管制主张》的内容想路与《金交融规主张》总体也较为调处，相干机构可磋商对存在一定重合的内容，举例职能分拨、培训等进行统筹安排和实施。咱们也将为市集主体实时消化和衔尾新规延续提供协助。

凝视

[1]  行长（总司理）兼任首席合规官/合规官的， 任职条件限度，不需要另行获得任职资格许可。

[2]  指各分支机构和并表管制的金融子公司

[3]  含愚弄董事会权力的董事

[4]  国度对国有金融企业薪酬表率另有范例的，从其范例

作家先容

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